A gyógyszerforgalmazás 2006-os liberalizálása után sorra nyíltak az új gyógyszertárak, és immár hálózatokat is legálisan lehetett létrehozni. A legnagyobb ambícióval Bálint István orvos-vállalkozó és gyógyszerész csapata lépett a piacra: az általa alapított Alma gyógyszertárakat 2007-ben kezdték nyitni, a cél pedig kétszáz gyógyszertárból álló lánc kialakítása volt. Két évvel később ebből 38 már működött, és további tucat engedélyezése volt folyamatban. Az üzlet jól ment, kívülről minden rendben lévőnek tűnt, ám 2009. május 19-én a patikákat áruval ellátó gyógyszer-nagykereskedő cég, a Hungaropharma Zrt. leállíttatta a szállításokat. Sőt egyetlen jogi aktussal Bálint István helyett a nagykereskedő lett a tulajdonosa a patikák holdingcégének, az üzlethelyiségek bérleti jogát és a patikák eszközeit is birtokló Gyógyszerellátó Hálózat (GYEH) Kft.-nek. Júniusra a patikák készletei kifogytak, ezért a gyógyszerészek demonstrációt tartottak a Hungaropharma Király utcai székházánál, követelve a nagykereskedőtől, hogy az érvényes szállítói szerződések alapján indítsa újra a szállítást. A megoldás végül az lett, hogy a Hungaropharma a bérleti jogok tulajdonosaként bezáratta a patikákat, majd létrehozott egy új üzemeltető céget, amely ősszel elkezdte újra kinyitni az üzleteket - jelenleg a Hungaropharma érdekkörében több mint nyolcvan Alma patika működik szerte az országban.
Mint az egyszeregy
A korabeli sajtóbeszámolók szerint a Hungaropharma azért szánta el magát minderre, mert egyrészt a GYEH több milliárddal tartozott neki, másrészt a társaság félmilliárdos bankhitelére a nagykereskedő vállalt kezességet - miközben Bálint István állítólag elkezdte kihordani a patikák felszerelését és működési engedélyét egy általa alapított új cégbe, s ezzel kivonta a gyógyszertárakat a biztosítéki körből. A tulajdonosváltás pedig így történt: a GYEH és a Hungaropharma között volt egy szerződés, amely azt is tartalmazta, hogy ha Bálint István megszegi a kontraktust, akkor a GYEH 100 százalékos üzletrésze automatikusan a Hungaropharma tulajdonába kerül. Bálint István ugyanakkor állította - és máig kitart emellett -, hogy nem voltak lejárt szállítói tartozásai, nem szegte meg a két fél között egyébként valóban létező szerződést, ezért a tulajdonjog átíratása lényegében az általa alapított cég ellopása volt. A patikák összesített forgalma 2009-ben havi nettó egymilliárd forint volt, ezért az egykori tulajdonos szerint a cég értéke négy-öt milliárd lehetett - és mivel a kormányváltás után újra nem lehet gyógyszertárakat nyitni, az érték ma ennek legalább a másfélszerese.
A történtek után mindenki mindenkit minden elképzelhető indokkal feljelentett, valamint polgári perek is indultak. Bálint Istvánt 2010 januárjában sikkasztás és más bűncselekmények gyanúja miatt előzetes letartóztatásba helyezték, ahonnan aztán kilenc hónap múlva kiengedték; büntetőügye jelenleg bírósági szakaszban van. Arra azonban még ma, három év elteltével sem lehet egyértelmű választ adni, hogy egy ilyen értékes cég hogyan is cserélt gazdát.
Normál esetben a tulajdonjog megváltozását a cégbíróság akkor jegyzi be, ha meggyőződött annak jogalapjáról. Esetünkben ez azt jelentené, hogy a cégbíróság megnézi a két fél közötti szerződést, megállapítja, hogy a kitételei szerint az egyik fél szerződésszegése esetén a másik fél élhet-e vételi jogával a szerződésben szereplő áron (ez egyébként hárommillió forint volt), valamint ellenőrzi az ominózus szerződésszegés megtörténtét igazoló dokumentumot. Itt viszont ún. egyszerűsített elektronikus cégeljárásra került sor: ilyenkor a cégbíróság csak a cégtörvényben előírt néhány okirat becsatolásának a tényét ellenőrzi. Ezért aztán a cégbírósági iratokból a tulajdonváltás konkrétumai nem is derülnek ki. A bárki által ingyenesen kereshető cégbírósági adatbázisban a GYEH nyilvántartásában szerepel egy alapítói határozat, miszerint a Hungaropharma 2009. május 19-én "megszerezte" a GYEH 100 százalékos tulajdonát, egyszemélyes tulajdonosként ő lett a kft. alapítója, ebbéli minőségében pedig leváltotta Bálint István ügyvezetőt, kinevezett egy újat, aki rögvest megbízott egy ügyvédet a tulajdoni változás bejegyeztetésével. A Hungaropharma továbbá bejelentette, hogy vételi jogánál fogva megszerezte a GYEH 100 százalékát, ezért minősített többséget biztosító befolyást szerzett a társaságban. Az új ügyvezető által megbízott ügyvéd pedig nyilatkozott, hogy a társaság iratai és a rendelkezésére álló szerződések alapján a vételi jog gyakorlására kijelölt személy a Hungaropharma, továbbá a becsatolt vagy csak megjelölt okiratok "törvényességi szempontú vizsgálatát" elvégezte.
Az egyszerűsített eljárás lényege tehát az, hogy a cégbíróság helyett a jogi képviselő győződik meg a tényekről, azaz ő vállalja a felelősséget a cégbejegyzés jogszerűségéért. Ezért aztán nem meglepő módon a cégbírósági bejegyzés ellen indított rendes bírósági pereket Bálint István sorra elbukta. A jogerős döntés szerint a cégbíróság helyesen járt el, hiszen a bejegyzési kérelemhez mellékelték az új létesítő okiratot, a jogi képviselő meghatalmazását, az illeték és a közzétételi díj megfizetésének igazolását, a tagjegyzéket, a döntésre jogosult szervnek a változás alapjául szolgáló határozatát - vagyis mindent, amire a cégtörvény szerint szükség van; az egész folyamat alapját képező üzletrész-átruházási szerződést pedig nem kellett csatolni, mert ezt a törvény nem várja el. Az egyszerűsített eljárás velejárója, hogy a cégbíróság majdhogynem bármit elhisz, amit mondanak neki; ha pedig valakinek ezzel problémája van, utólag más jogi fórumokon keresheti az igazát. Ami olyannyira nem egyszerű mutatvány, hogy az Alma patikák ügyében indított hatósági eljárások évek után sem tudták a tulajdonszerzés jogosságát vagy jogtalanságát egyértelműen és kétséget kizáróan kimondani.
Bárányok
Elvileg ugyan nem lenne bonyolult megállapítani egy cégről, hogy végül is megvette-e valaki az eredeti tulajdonostól vagy sem, de az Alma patikáknál a gyógyszer-kereskedelemre vonatkozó szabályok és az iparág zavaros piaci viszonyai különösen bonyolult helyzetet eredményeztek. Mivel a jogszabályok szerint a patikában a vezető gyógyszerésznek is tulajdonosnak kell lennie (tulajdonrészének előírt minimuma ekkor nem, csak 2006 előtt volt és 2010 után van), a patikalánc eleve két cég tulajdonában volt. Az említett GYEH-nél voltak a vagyoni értékű jogok, azaz a know-how, a patikáknak otthont adó üzlethelyiségek bérleti jogai, a patikák berendezései. A cég 74,6 százalékban Bálint István, 25,4 százalékban a szintén Bálint többségi tulajdonában levő Farmakon Kft. tulajdonában volt. A stabil tulajdonosi struktúra miatt ez a cég banki szempontból finanszírozható volt: ez végezte a patikák beruházásait, de kereskedelmi tevékenységet nem folytatott. Létezett egy működtető cég is: ennek a tulajdonosai gyakran változtak, mert ebben minden gyógyszerésznek volt tulajdonrésze. Itt, az Első Gyógyszerellátó (EGY) Kft.-nél voltak a telephelyenként működő patikák működési engedélyei, ez kötötte a munkaszerződéseket, vette meg a nagykereskedőtől az árut, a patikákban eladta, majd a munkabérek és a rezsi kifizetése után az árbevétel maradékát átutalta a GYEH-nek. Utólag már nyilvánvaló, hogy a két vállalkozás közül a GYEH képviselt nagyobb értéket, hiszen annak megszerzésével az egész struktúra reprodukálható volt. Miután 2009-ben lakat került a patikákra, az ÁNTSZ visszavonta a működési engedélyüket, a Hungaropharma pedig a gyógyszerészekkel közösen új üzemeltető céget hozott létre, majd az kérte és kapta meg ismét a működési engedélyeket - azaz minden a nagykereskedőé lett. Kis szépséghiba, hogy a patikákat biztonsági emberekkel és egy ügyvéddel záratták be, hiszen amúgy még érvényes bérleti szerződésük volt. Az ügyvédet ezért hatósági eljárás harmincegy rendbeli színlelése miatt az ügyvédi kamara elmarasztalta, de büntető eljárás is folyamatban van ellene.
A tulajdonosváltás állítólagos alapja a GYEH és a Hungaropharma között 2007 júniusában kötött "befektetési megállapodás" nevű szerződés. Ebben a nagykereskedő vállalja, hogy gondoskodik a GYEH részére egy félmilliárdos banki hitelkeret rendelkezésre állásáról, a gyógyszerszállítások kiegyenlítésére 90 napos fizetési határidőt biztosít a GYEH és tulajdonosai pedig vállalják, hogy a gyógyszerek legalább felét a Hungaropharmától vásárolják. Összességében tehát a patikák biztos beszállítóhoz és jó szállítási feltételekhez jutnak, a nagykereskedő meg biztos piacot szerez. Csakhogy a szerződésnek van két figyelemre méltó kitétele is. Az egyik szerint három teljes üzleti év sikeres együttműködése után, 2011-ben a GYEH tulajdonrészének majdnem háromnegyede (Bálint István 74,6 százalékos üzletrésze) a törzstőke hasonló arányú megfizetése, azaz jelképesnek mondható 2,24 millió forint vételáron a Hungaropharmáé lesz. Bálint István szerint erre afféle mézesmadzagként volt szükség, mivel így tudta magához kötni a beszállítót, ami az iparágban és pláne egy kezdő vállalkozás számára létfontosságú. Kérdésünkre, hogy a szerződés megkötése megéri-e a vállalkozás nagy részének elajándékozását is, hozzátette: az egynegyede így is megmaradt volna, az ügyvezető továbbra is ő lett volna, és "magánzóként" ezen a piacon egy bizonyos méret fölött amúgy sem lehet működni; amit az is igazol, hogy a 30-40 patikából álló, nem nagykereskedői hátterű hálózatok Magyarországon mind tönkrementek.
A befektetési megállapodás másik, az ügy szempontjából perdöntő pontja szerint az egész céget megveheti a Hungaropharma hárommillió forintért bármikor, ha azt az eredeti tulajdonosai megpróbálják harmadik személynek eladni (erre nem hivatkozott senki), illetve abban az esetben, ha a GYEH vagy Bálint István "a befektetési megállapodásban, a társasági szerződésben, vagy a társasági törvényben meghatározott bármely lényeges kötelezettségét megszegi, és a kötelezettségszegést nem orvosolja a Hungaropharma írásbeli felszólítását követő tizenöt napon belül". A befektetési megállapodással együtt az üzletrészek vételi jogáról külön opciós szerződések is születtek, amelyek nemcsak a Hungaropharma vételi jogának gyakorlását teszik lehetővé (a másik fél lényeges kötelezettségszegése esetén), hanem a tulajdonjog cégbírósági bejegyzését is megengedik az eredeti tulajdonos előzetes értesítése mellett. Végeredményben tehát úgy tűnik, az egész tulajdonszerzés rendben lett volna, ha tényleg történt volna kötelezettségszegés vagy törvénysértés, majd azt a GYEH, illetve Bálint István a Hungaropharma felszólítása ellenére 15 napon belül nem orvosolta volna. Ám Bálint István szerint pontosan ezek nem történtek meg: nem szegte meg a szerződést, a kötelezettségszegés miatt a Hungaropharma nem szólította fel, így nem is volt mit orvosolni.
Teljes homály
Az ügy alapját képező vitában a befektetési megállapodásban rögzítettek szerint a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett működő választott bíróság jogosult igazságot tenni. A grémium viszont két és fél év után, idén márciusban az eljárást döntés nélkül megszüntette. Kétségtelen, Bálintéknak mint felpereseknek eleve nem volt könnyű dolguk, hogy bizonyítsák, nem szegték meg a szerződést, és erről nem kaptak felszólítást. Igaz, végül más okból akadt el az eljárás. A végzés szerint a felperesek hiába nyújtottak be nyolc keresetpontosítást, -módosítást és -kiegészítést, végül csak nem tudták megindokolni, hogy miért a választott bíróság volna illetékes dönteni. Ugyanis a befektetési megállapodás szerint a felek a választott bíróság előtt vitázhatnak - míg az e szerződéstől elválaszthatatlan opciós szerződések (melyek hivatkoznak a befektetési szerződésre és viszont) úgy rendelkeznek, hogy vitás esetekben - összeghatártól függően - a Pesti Központi Kerületek Bírósága vagy a Fővárosi Bíróság az illetékes. A választott bíróság elismerte, hogy a dokumentumok eltérő kikötései megnehezítik a felperesek dolgát, és úgy vélte, az érdemi elbíráláshoz szükséges feltételek rövid időn belül nem pótolhatók, így az eljárást végzéssel megszüntette. Bálint István kérdésünkre azt állította, hogy a szerződések aláírásakor nem készült azok felbontására, ezért kerülte el a figyelmét a kétféle bírói fórum kikötése. Valószínűleg újra próbálkozik a választott bíróságnál, mert szerinte a szövegezésből megállapíthatóan a befektetési megállapodás a fő szerződés, és annak mellékletei a vételi jogról szóló szerződések, ezért nem látja értelmét egy másik bíróságnál bizonygatni annak illetékességét. A befektetési megállapodásban egyébként ez áll: "Felek ezennel visszavonhatatlanul alávetik magukat a jelen pont szerinti Választottbíróság kizárólagos hatáskörének, és lemondanak azon jogukról, hogy jogvitáikkal más bírósághoz forduljanak, vagy oda fellebbezzenek."
A tulajdonszerzés jogalapjáról természetesen a Hungaropharmánál is érdeklődtünk. Feller Antal vezérigazgató írásos válaszában közölte, hogy "az üggyel összefüggésben jelenleg is folyamatban vannak a Hungaropharma Zrt. kezdeményezésére indult bírósági eljárások, így azok jogerős befejezéséig a sajtó részére részletes nyilatkozatot tenni nem kívánok". Továbbá nyomatékosan hangsúlyozta: "A Hungaropharma Zrt. tulajdonszerzését támadó keresetet a Fővárosi Ítélőtábla jogerősen elutasította, és ezt az ítéletet - felülvizsgálati kérelemre - a Legfelsőbb Bíróság is helybenhagyta. Mivel a bírósági ítéletek tiszteletben tartása mindenkire nézve kötelező, kérem, hogy munkája során a fent írtak ismeretében szíveskedjék eljárni." A hivatkozott ítéletekről egyébként fentebb már említést tettünk: ezek mondják ki, hogy a cégbíróság nem hibázott, hiszen a jogszabályok nem írják elő az üzletrész-átruházási szerződés csatolását. Valamint a vezérigazgató egy másik - általunk egyébként szintén említett - eljárásra is hivatkozott: különösen jelentős kárt okozó csalás bűntette és más bűncselekmények miatt a Fővárosi Főügyészség a Hungaropharma Zrt. sérelmére elkövetett bűncselekmény miatt Bálint Istvánnal szemben vádiratot nyújtott be a Fővárosi Törvényszéken, a büntető bíróság az ügyet folyamatosan tárgyalja.
Megkerestük Szabó Ferencet is, aki az ügy idején a Hungaropharma vezérigazgatója volt. A vele folytatott háttérbeszélgetés után azon nyilatkozata közzétételéhez járult hozzá, hogy "az ügyről annak idején a Hungaropharma mindent elmondott, új információ az elmúlt három évben nem került napvilágra". Ő is felhívta a figyelmünket a Feller Antal által is hivatkozott perre és büntetőeljárásra. A nagykereskedelmi cég álláspontját alátámasztó dokumentumokat Szabó Ferenctől sem kaptunk, ami persze annyiból mindenképpen érthető - túl azon, hogy folyamatban vannak az eljárások -, hogy ő már 2010 júliusa óta nem tölti be a vezérigazgatói posztot (a MÁV felügyelőbizottsági elnöke lett, e tisztségéről idén augusztusban köszönt le).
Még bármi lehet
Akkor sem leszünk sokkal okosabbak, ha a három évvel ezelőtti sajtónyilatkozatokból és a Bálint István elleni vádiratból próbáljuk meg kitalálni a szerződésszegés mikéntjét. A lejárt szállítói tartozások miatti szerződésbontás lehetősége például mára elhalt. Legalábbis a vádirat szerint a Hungaropharmától vásárolt áru vételárának meg nem fizetése és a megfizetés elmaradása miatt már nincsen szó sikkasztásról és csalásról: a nyomozást bűncselekmény hiányában 2012 januárjában megszüntették. A vádirat tartalmaz olyan bűncselekményeket is, melyeket Bálint István a tulajdonosváltás után követett el állítólag (igyekezett kimenteni a vagyont onnan, ami már nem volt az övé) - ha ezek megvalósultak, a hónapokkal korábbi szerződésszegést akkor sem okozhatták. A vád szerint 2009. május 19-e előtt elkövetett bűncselekmények - a saját pénze helyett cégpénzből alapított takarékszövetkezetet, 166 millió forintot kölcsönkért a Hungaropharmától, de állítólag eleve nem akarta visszafizetni - természetesen szintén megállhatnak a bíróság előtt, de kérdés, hogyan adhatott alapot a tulajdonosváltásra olyan cselekmény, melynek törvénytelensége nemhogy akkor nem volt egyértelmű, hanem háromévnyi hatósági eljárás után sem az.
Történt azonban egy olyan esemény is, amelyre a sajtóbeli közlések és a vádirat is utal. A patikák működési engedélyei a GYEH tulajdonában lévő patikaüzemeltető cégtől, az EGY Kft.-től 2008 márciusában elkezdtek sorban átvándorolni a Bálint István és a Farmakon tulajdonában levő MEG Zrt.-be. Bálint elmondása szerint már 2007-ben sem a GYEH tulajdonaként akarta létrehozni az üzemeltető céget, de az akkori ügyvédje hibázott. Ráadásul később az ügyészség észrevette, hogy a még be nem jegyzett GYEH nem is alapíthatta volna meg az EGY Kft.-t, ezért - hiszen a hiba miatt az új patikák megnyitása egyre csak húzódott - úgyis új céget volt célszerű létrehozni, és akkor azt már nem a GYEH, hanem a saját érdekkörében tette meg. A patikák működési engedélyét pedig egy cégben volt logikus tartani, így idővel az összes működési engedély átkerült a MEG Zrt.-be.
Másrészt viszont érthető, ha a Hungaropharma a MEG Zrt. megjelenésének nem örült: mint arról szó volt, a patikahálózatot nem jogszerűen ugyan, de 2009-ben így is teljes egészében át tudta venni - csakhogy több hónapos csúszással, ami alatt a gyógyszertárak nem termeltek neki pénzt. Elképzelhető, hogy a GYEH háromnegyedére 2011-ben megnyíló vételi joga gyakorlásakor is előfordult volna hasonló helyzet, amit előre el akart kerülni. Persze nem az a lényeg, hogy a nagykereskedő minek örült és mi képzelhető el, hanem az, hogy a két fél közötti szerződés az új működtető vállalkozás felépítését megtiltotta-e. A befektetési megállapodásnak egyedül a preambuluma foglalkozik az üzemeltető céggel: a felek elsődleges célja, hogy a GYEH "három teljes üzleti év alatt legalább 50 gyógyszertárat üzemeltető gazdasági társaságnak, legalább minősített többségben lévő tulajdonosa legyen". Azt már nem tudni, hogy ez a kikötés elegendő-e a szerződésszegésre, s ha igen, volt-e hivatalos felszólítás a MEG Zrt. leállítására. Bálint István állítása szerint olyannyira nem, hogy számos dokumentum - köztük a tulajdonosváltás előtti napon készült közjegyzői okirat - tanúsítja: a MEG Zrt. funkciójáról a Hungaropharma végig tudott, és az ellen kifogást nem emelt.
Népszerű, mert egyszerű
Ha mindez nem volna elég, a történetben van még egy csavar. A befektetési megállapodás és a két üzletrészre vonatkozó vételi jogról szóló szerződés összes példánya ugyanis ügyvédi letétbe került, és onnan az egész együtt csak Bálint István vagy a GYEH már sokat emlegetett lényeges kötelezettségszegése esetén kerülhetett ki; addig azok a külvilág számára nem léteztek. Mivel Bálint a szerződésszegést vitatta, feljelentést tett az ügyvéd ellen, mondván, neki nem volt joga a letétből kiengedni a szerződéseket, így azokra senki nem is hivatkozhatott. A Fővárosi Főügyészség azonban idén februárban megállapította, hogy ügyvédi visszaélés nem történt, ugyanis az iratok az ügyvédi letétben sértetlenül megvannak (azóta már kikerültek onnan). Igaz, a letétet őrző ügyvéd és a cégbíróságon a tulajdonjog-változást bejegyeztető ügyvéd egy és ugyanaz a személy volt, tehát a szöveg nyilván nem volt ismeretlen a számára. Az ügyvédekről szóló törvény szerint "az ügyvéd az átvett készpénzt és értéktárgyat kizárólag letétként kezelheti, azt nem hasznosíthatja, és nem fogadhat el olyan megbízást, amely a letét felhasználására hatalmazza fel". Megint csak kérdés, hogy felhasználásnak minősül-e, ha az a jogi képviselő, aki ismeri a szerződések tartalmát, de egyúttal titokként is őrzi a dokumentumokat, a cégbejegyzéskor nyilatkozik róluk bármilyen formában. Mindenesetre Bálint István az ügyvéd ellen közokirat-hamisítás miatt feljelentést tett, de a nyomozást bűncselekmény hiányában megszüntették, ami ellen a feljelentő panaszt nyújtott be. Talán mondani sem kell, hogy Bálint Szabó Ferencet is feljelentette különösen nagy értékű csalás miatt, míg Szabó Bálint István kijelentései miatt személyiségi jogi pert indított. A GYEH időközben csődöt jelentett, vélhetően a közeljövőben meg is fog szűnni, tehát akármi lesz is az ügy vége, az eredeti állapot már nem állítható helyre. (A GYEH feladatait egyébként a Hungaropharma egy másik cége vette át.)
A fentiek ismeretében nyilván nem lapunk fog a történetben igazságot hirdetni, hiszen éppúgy lehetséges, hogy a piac egyik legnagyobb gyógyszer-nagykereskedője túrta ki a saját cégéből a kis halat, mint az, hogy az orvos-vállalkozó keveri jól a lapokat, és állítja be jogtalannak a Hungaropharma jogos tulajdonszerzését. Annyi biztos, hogy ilyen és ennél jóval egyszerűbb esetek is tömegével csúsznak át az egyszerűsített cégeljárás durvára szőtt hálóján. Ez az eljárási forma az ügyek elintézését ugyanakkor jelentősen felgyorsítja, az ügyfelek körében a tényleges egyszerűsége mellett az alacsony illetékkötelezettsége is kedveltté tette, miközben a rengeteg visszaélés miatt 2006-os bevezetése óta viták kereszttüzében áll. Idén márciusban a kormány szigorított rajta, azóta valamivel több okiratot kell csatolni, drágább is lett, a jogi képviselők pedig eljárási hiba esetén akár 900 ezer forintos büntetést is kaphatnak - vagyis a népszerűsége várhatóan csökkenni fog.
