Magyar Narancs: Mikor ismerte meg a törvénytervezetet?
Szalay-Berzeviczy Attila: A BÉT-et nem vonták be az előkészítésébe, akkor értesültünk a tartalmáról, amikor nyilvánosságra került.
MN: A tartalma alapján joggal nevezhető lex Mol-nak?
SZBA: A törvénynek a Mol és az OMV között kialakult tőkepiaci csata adta az aktualitását. A magyar olajtársaság küzdelme azonban csak arra világított rá, hogy az aranyrészvények megszűnésével, az elmúlt 17 év privatizációs gyakorlatának köszönhetően milyen védtelenné is váltak azok a vállalataink, amelyek közellátási érdeket képviselnek, és amelyeket szinte minden EU-tagállamban a legkülönbözőbb megoldásokkal óvnak a nem kívánt kivásárlási kísérletekkel szemben. Azonban ettől ez még továbbra sem fog korlátlan védekezési lehetőséget biztosítani a menedzsment részére, mindösszesen növeli annak a mozgásterét.
MN: Nem tartja félrevezetőnek, hogy a törvény a védekezés lehetőségét nemcsak a címében megjelölt kiemelt jelentőségű cégeknek adja meg, mint a Mol, hanem az összes többi tőzsdei társaságnak is?
SZBA: Valóban, a törvénytervezet nemcsak az ország energiaellátásának biztonsága szempontjából stratégiai jelentőségű társaságokkal foglalkozik, hanem a vállalatfelvásárlási rész a tőkepiaci törvény módosításán keresztül valamennyi nyilvános társaságot érinti. Ennek egyrészt jogalkotási, másfelől gyakorlatias okai vannak. Nem lenne túl szerencsés, ha a tőzsdén a felvásárlási szabályok vállalatról vállalatra eltérnének. A leginkább a német példát követő tervezet az ellenséges felvásárlási kísérletekkel szemben csak olyan többletjogokat biztosít, amelyek a nemzetközi gyakorlatból már jól ismertek. Ám fontos megjegyeznem, hogy nyilvános társaságainknak a tőzsdén maradása nem csak akkor érdeke Magyarországnak, ha egy energiacégről van szó. Egy magyarországi vállalatközponttal, hazai menedzsmenttel rendelkező vállalat másképpen gondolkodik Magyarország érdekéről, a kultúra, az oktatás, a sport támogatásáról, a kutatás-fejlesztés itthon tartásáról, mint egy nemzetközi központ által hozott döntéseket végrehajtó leányvállalat. A leánycégek által megtermelt profit is mindig a vállalatközpontba repatriálódik.
MN: Ha a fő cél a stratégiai vállalatok védelme, arra egy rövidebb és célzottabb törvény is elég lett volna. A leghangsúlyosabb rész viszont az, ami a befolyásszerzést általában szabályozza.
SZBA: Szerintem a törvény elég rövid. Az egész indoklással együtt csak 12 oldal, maga a jogszabály összesen 8 paragrafusból áll. Ezekből pedig mindössze egy érinti a tőkepiaci törvény befolyásszerzésre vonatkozó szabályait, amely az összes nyilvános társaságra vonatkozik. A törvénytervezet többi része nem tőkepiaci kérdésekkel foglalkozik. A rendszer 2001. július 18-ig korlátlan mozgásteret biztosított a vállalatok menedzsmentjének az ellenséges kivásárlással szembeni beavatkozásra. Ekkor a jogalkotó nagyon erős semlegességi szabályt vezetett be, ami semmiféle lehetőséget nem engedett a vállalatvezetésnek a védekezésre. Ez azt jelentette, hogy ha egy részvényes nyilvános kivásárlási ajánlatot tett a többi részvényre, akkor a bejelentés, mi több, a vételi szándék tudomására jutásának pillanatától fogva a menedzsmentnek semlegesnek kellett maradnia. Ebből a helyzetből a lex Mol most némi visszalépést jelent, de ha a részvényesek úgy kívánják, még mindig szigorúbb lehet a menedzsmenttel szemben, mint ami volt 2001 előtt.
MN: Mondana példát?
SZBA: A részvényesek az alapszabályban rögzíthetik az eddig a törvény által biztosított semlegességi klauzulát. Tehát megtilthatják a vállalat igazgatóságának az ellenséges kivásárlási kísérlettel szembeni védekezést. A lex Mol ugyanakkor tulajdonosi döntéstől függetlenül nehezíti a kivásárlást: például nem engedi meg, hogy egy nyilvános vállalatra ugyanaz a részvényes 6 hónapon belül egynél többször tehessen ajánlatot. Ez azért szükséges, hogy ne lehessen komolytalan ajánlattételekkel zavarni a cég életét. Szintén jelentős változás, hogy a sajátrészvény-vásárlást korábban tíz százalékban maximálták, ami most gyakorlatilag eltűnik.
MN: A tőzsdei kisbefektetők érdekvédelmi szervezete, a Tebész szerint a törvény egészségtelenül széles mozgásteret biztosítana a menedzsmentnek az általa nemkívánatosnak tartott felvásárlások kivédésére.
SZBA: Két vállalat egyesülése mindig egy korszaknak a vége és egy új kezdete. A felvásárlást kezdeményező és az azt elfogadó menedzsmenteknek egyformán óriási a felelősségük a saját részvényeseik iránt azzal, hogy a döntéssel a saját vállalataikat jó pályára állítják-e, vagy sem. A Londoni Értéktőzsdéért nagy csata dúlt az elmúlt időszakban többször is, amikor előbb a frankfurti és a skandináv börze, majd a Nasdaq és a New York-i Értéktőzsde próbálta ellenséges kivásárlási kísérlet útján bekebelezni. A brit elnök-vezérigazgató asszony (Clara Furse - B. Zs.) azon dolgozott, hogy a részvényesek ne fogadják el egyik börze ajánlatát sem. Nyilvánvalóan a londoni tőzsde menedzsmentjének több információja volt arról, hogy egy német vagy egy amerikai tőzsdével való egyesülés jót tesz-e a cégnek, vagy önállóan nagyobb értéket képes előállítani a részvényeseknek. Ezt a nyugdíjpénztárak vagy a kisbefektetők kellő információ hiányában képtelenek megítélni. A pénzügyi befektetők tehát kénytelenek bízni a cég menedzsmentjében. És amíg a cég eredményessége nő, addig el kell hinni, hogy ezek a döntések a legjobb döntések voltak. A lex Mol a titokban előkészített, ellenséges felvásárlásokat hivatott megnehezíteni. A Tebész magatartása ebben az ügyben számomra nehezen értelmezhető. Az elmúlt évtizedben ugyanis 37 vállalatot vezettek ki a BÉT-ről, és közöttük nem egy esetben stratégiai befektető úgy szerzett többségi részesedést, hogy a kisrészvényesek nem az egyébként joggal elvárt take over prémiumot is tartalmazó árfolyamon lettek kiszorítva. A Tebész több pert is indított ezen ügyekben. Ezért furcsállom, hogy most, amikor pont az ilyen esetekkel szemben kapnának nagyobb védelmet a kisbefektetők, a Tebész váratlanul más álláspontra helyezkedik.
MN: Attól tartanak, hogy csökken a tőzsdei társaságok papírjainak a forgalomképessége, ha a menedzsment blokkolni tudja a számára nem tetsző részvényesek beleszólását. Ez a befektetők szempontjából főként akkor releváns, ha a társaságban nincs meghatározó befolyással rendelkező, szakmai tulajdonos, csak sok kicsi, vagy korlátozott szavazati joggal rendelkező intézményi részvényes.
SZBA: Az új törvény egyetlen részvényes egyetlen jogát sem korlátozná. Ez a felvetés alaptalan. Ráadásul a törvény nem is tehet különbséget két Nyrt. között aszerint, hogy milyen a részvényesi szerkezete, hiszen egy tőzsdén jegyzett vállalatnak rendkívül gyorsan változhat a tulajdonosi köre.
MN: A menedzsment szerzett jogait ugyanakkor jóval nehezebb elvonni abban az esetben, ha a tulajdonosi szerkezet szórt, és nincs meghatározó stratégiai befektető. A törvénynek nincs olyan hatása, hogy a menedzsmentet bebetonozhatja a pozícióiba? A Tebész konkrétan a Molra és az OTP-re gondolt.
SZBA: A törvényben nincs olyan szakasz, amely a részvényesek akarata ellenére mássá tenné, vagy korlátozná a menedzsment visszahívását, ahhoz képest, mint amilyen eddig volt. Tehát az nem igaz, hogy a részvényesek nem tudják majd visszahívni a menedzsmentet. Rendkívül rosszindulatú és végtelenül demagóg dolognak tartom, amikor nyilvános társaságok vezetőit azzal támadják, hogy az ellenséges kivásárlással szemben csak azért védekeznek, mert "féltik a zsíros pozícióikat".
MN: A helyzet most annyiban különleges, hogy a Mol és az OTP felvásárlási célponttá váltak, miközben néhány fék, mint az állami beleszólást biztosító aranyrészvény vagy a külföldiekre vonatkozó szavazati jogok korlátozása idejétmúlttá vált. A törvény most újabb fékeket kínál, és ezzel lehetővé teszi például az OTP menedzsmentjének, hogy maga válassza meg a vevőit.
SZBA: Itt különböző dolgok keverednek. Fontos különbséget tenni aközött, amikor a részvényesek elégedetlenek a menedzsmenttel és visszahívják a vezetőket, vagy amikor jön egy külső ellenséges felvásárló, és egyik napról a másikra megváltoztatja a teljes cég életét. A részvényesek joga megmarad: ha elégedetlenek, visszahívják a menedzsmentet, mert a törvény csak az ellenséges felvásárlókkal szemben biztosít többletmozgásteret a védekezéshez a menedzsment számára. De a részvényesek dönthetnek másképpen is: módosítják az alapszabályt és megvonhatják a menedzsmenttől a védekezés jogát.
MN: A felvásárlás elleni védekezés miképp egyeztethető össze az EU egyik alapelvével, a tőke szabad áramlásával?
SZBA: A felvásárlás elleni védekezés és a tőke szabad áramlása két olyan különböző kategória, mint mondjuk a bevándorlási politika és a schengeni határ kiterjesztése. A lex Mol paragrafusai az EU irányelveihez igazodnak. Minden ország másképpen értelmezi és alkalmazza a liberalizációt, nem hiszem, hogy Magyarországot ez a törvény a többi tagállamnál protekcionistábbá tenné.
MN: A minap Jaksity György volt tőzsdeelnök a Figyelő konferenciáján azt mondta, ha az OTP és a Mol eltűnik a tőzsdéről, akkor "akár be is zárhatjuk ezt a kócerájt". Mit jelent ez számokban?
SZBA: Teljesen egyetértek Jaksity Györggyel. A Mol-OTP-kettős a tőzsde közel 8000 milliárd forintos kapitalizációjának és forgalmának a 70 százalékát testesíti meg. Éppen ezért a Mol nemcsak az energiaellátásban, hanem a magyar tőkepiacon betöltött szerepe miatt is stratégiai jelentőségű vállalat Magyarország számára. A hazai lakosságnak jelenleg körülbelül 6000 milliárd forint pénzügyi megtakarítása van biztosítók, nyugdíjpénztárak, befektetési alapok kezelésében, amelyek természetesen az ország nemzetközi gazdasági súlyához viszonyítva rendkívül felülsúlyozzák a magyar értékpapírokat. A Mol-részvények eddig közel 300 milliárd forint lakossági megtakarítást kötöttek ehhez a gazdasághoz. Ha felszámolnánk a magyar tőkepiacot, akkor ezek a pénzek kénytelenek lennének külföldre vándorolni. Egy másik hatás, amiről általában nem esik szó, hogy a napi konverziós forintforgalomnak mintegy egyharmadát adja a BÉT-en folyó kereskedés, miután a részvények nyolcvan százalékát külföldiek adják-veszik. Ha nincs tőzsde, akkor vége a részvényeladásokból és -vételekből származó napi deviza-forint konverziónak. A forint likviditásának egyharmada tűnne el, s ez még sebezhetőbbé tenné a magyar fizetőeszközt.
MN: Júliusban ötpontos tőkepiac-élénkítő javaslatcsomagot ajánlott a miniszterelnök figyelmébe. Lapunkban Muraközy Balázs a tőkepiaci befektetésekre kért adókedvezmények jogosságát kritizálta.
SZBA: A tőzsde nem saját profitabilitásának növelésére kéri az adókedvezményt, hanem a lakosság hosszú távú megtakarításainak az ösztönzésére. A BÉT köszöni szépen, jól van, forgalma folyamatosan nő, csak épp külföldiek generálják. Ez a rentabilitásunk szempontjából ganz egal. Ami viszont nincsen jól, az az államháztartás. A mi szakmai javaslataink többsége arra vonatkozik, hogy a kormány ösztönözze az állampolgárokat adókedvezményeken keresztül a fogyasztás rovására az erőteljesebb megtakarításra. Ez leginkább egy növekedésbarát költségvetés érdeke, és nem a tőzsdéé. Sajnos a magyarok nem szeretnek adót fizetni, ezért az adókon keresztül lehet hatékonyan befolyásolni a megtakarítási szokásaikat. Egyébként azzal egyetértek, hogy az adórendszert egyszerűsíteni kell és meg kell tisztítani a kedvezményektől, azt viszont már kifejezetten rossznak tartom, ha valaki a szocpol kedvezményeket összekeveri a megtakarítások ösztönzésével, ráadásul teszi ezt akkor, amikor megint elmarad az átfogó adóreform.
MN: Hol tartanak a tárgyalások? Mit szeretnének mindenképp keresztülvinni?
SZBA: Nekünk mind az öt pont egyformán fontos, éppen ezért keményen és folyamatosan tárgyalunk. De ennél többet most nem tudok mondani.
A Lex Mol
Az osztrák OMV június 25-én jelentette be, hogy meglévő tízszázalékos Mol-részesedéséhez 8,6 százalékos csomagot vásárolt. A lépést a Mol vezetése ellenséges felvásárlási kísérletnek nevezte. A Mol egy kereskedési nappal korábban sajátrészvény-vásárlási programot indított, hivatalosan "a tőkeszerkezet optimalizálása" címén. A társaságnak először az OTP, majd az állam segített, miután a 10 százalékos sajátrészvény-korlátot kikerülve előbb az OTP-nek, majd az FHB-nak kölcsönzött ki saját részvényt, hogy a vásárlásokat folytatni tudja. (Ezt megelőzően is voltak Mol-részvények kölcsönben, így az OMV-bejelentés után egy héttel a vállalat már önrészvényeinek több mint a 40 százaléka felett gyakorolt ellenőrzést.) Szeptember elején a Mol "stratégiai szövetséget" kötött a cseh CEZ energetikai céggel, amely 10 százalékig bevásárolta magát a Mol-ba. Az OMV kísérlete ezzel végképp kudarcba fulladt. A magyar cég saját részvényre szeptember 7-ig 496,5 milliárd forintot költött, a múlt héten pedig egy kétmilliárd eurós hitelfelvétel indult, ami a felvásárlásoknak ismét lendületet adhat (amennyiben szükség van rá). Gyurcsány Ferenc még az ütközet kezdetén támogatásáról biztosította a menedzsmentet, és olyan jogszabályok megalkotását ígérte, melyek segítik megvédeni a céget.
A tervezetet az Országgyűlés sürgősségi eljárásban tárgyalja, és az első hírek szerint élvezi valamennyi párt támogatását. A lex Mol lehetőséget biztosítana arra, hogy a tőzsdei cégek az eddiginél erőteljesebben védekezzenek más társaságok vételi ajánlataival szemben. A törvény egy 2004-es társasági jogi irányelvre hivatkozva a nyílt tőzsdei társaságok tulajdonosainak megadja azt az opciót, hogy a menedzsmentet megbízhassák az önálló beavatkozás jogával, és ellássák az ehhez szükséges eszközökkel. A döntést a tulajdonosokra bízza, akik az eszközöket az alapszabály módosításával bocsáthatják rendelkezésre. A tervezet az eddigieknél egyértelműbben körülírja a befolyásszerzés fogalmát, és akkor is nyilvános vételi ajánlattételre kötelezi a felvásárlót, ha szavazati joggal nem bíró részvényeket vesz. A tervezet lehetetlenné tenné azt is, hogy a befolyásszerző titokban több oldalról támadva ellenséges felvásárlást hajtson végre. Felülírná a menedzsment visszahívhatóságát is: a törvényhozó törli a gazdasági törvény azon passzusát, amely tiltja, hogy az igazgatósági tagok visszahívásának az egyszerű többségnél nagyobb szavazatarány legyen a feltétele. A menedzsment visszahívásának szabályairól ezentúl a tulajdonosok dönthetnek, szintén alapszabály-módosítással. (Ha erről nem határoznak, úgy marad minden a régiben.) A lex Mol - nevével szemben - kisebbrészt foglalkozik a stratégiai cégekkel: fontos pont, hogy a társaság alapvető eszközeinek az átadásához nemcsak a menedzsment, hanem a tulajdonosok közgyűlési hozzájárulása is szükséges, és hogy a nyilvános ajánlattételt követően a befolyásszerzőnek az üzleti tervét is el kell fogadtatnia a közgyűléssel. A tervezet az állam jogát is rögzítené: a Magyar Energia Hivatal megfigyelőként egy főt delegálhat a stratégiai vállalat testületeibe.
